2018년 10월 5일
Wesfarmers의 콜스 분할
- 그룹의 포트폴리오를 재배치하고 미래의 성공을 위해 Wesfarmers와 Coles를 모두 설립하기 위한 Coles의 분할
- Wesfarmers는 Coles의 15%와 Flybuy의 50%를 보유합니다.
- 적격 주주는 Wesfarmers 주식 1주당 Coles 주식 1주를 받게 됩니다.
- Wesfarmers 이사회는 주주들에게 Coles의 분할에 찬성표를 던질 것을 권장합니다.
- 독립 전문가인 Grant Samuel & Associates는 분할 제안이 Wesfarmers 주주들에게 최선의 이익이 된다고 결론을 내렸습니다.
- 주주 투표는 2018년 11월 15일 목요일로 예정되어 있으며 분할은 2018년 11월에 완료될 예정이며 주주, 법원 및 규제 당국의 승인을 받아야 합니다.
Wesfarmers는 오늘 서호주 대법원이 Coles의 분할 제안에 대한 계획에 대해 투표하기 위해 Wesfarmers 주주 회의(계획 회의)를 소집하도록 명령했다고 발표했습니다.
분할이 진행되면 Wesfarmers 주주들은 Wesfarmers 주식을 보유하게 됩니다. 적격 주주는 분할 기록일에 보유하고 있는 Wesfarmers 주식 1주당 Coles 주식 1주를 받을 자격이 있습니다.
Wesfarmers 회장 Michael Chaney는 Wesfarmers 이사들이 만장일치로 주주들에게 제안된 분할 결의안에 찬성표를 던질 것을 권고했다고 말했습니다. 각 Wesfarmers 이사는 분할에 찬성하여 자신의 주식을 투표할 계획입니다.
Wesfarmers 이사회에 소속된 독립 전문가인 Grant Samuel & Associates도 분할이 Wesfarmers 주주들에게 최선의 이익이 된다고 결론지었습니다.
"Demerging Coles는 투자 가중치를 전환하고 미래 수익 성장 전망이 더 높은 기업에 초점을 맞춰 Wesfarmers가 주주들에게 만족스러운 수익을 제공할 수 있다는 전망을 강화합니다." Mr Chaney가 말했습니다.
“2007년 Wesfarmers에 인수된 이후 성공적인 전환을 거친 Coles는 다시 한번 호주의 선도적인 소매업체가 되었으며 강력한 투자 특성을 갖춘 방어 기업으로 성장할 수 있는 좋은 위치에 있습니다.”
분할과 관련된 추가 정보는 계획 책자를 통해 주주들에게 제공될 예정이며, 이 책자는 오늘 ASX에 제출되어 Wesfarmers 웹사이트에 게시될 예정이며 2018년 10월 12일부터 주주들에게 전송될 예정입니다. 주주들은 분할과 관련된 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 계획 책자를 주의 깊게 읽고 전문 자문가와 상담해야 합니다.
제안된 분할을 따르는 Wesfarmers
Wesfarmers 전무 이사 Rob Scott은 이번 분할이 그룹 포트폴리오의 중요한 재편성을 의미하며 Wesfarmers가 향후 10년 동안 성공할 수 있도록 할 것이라고 말했습니다.
"분할은 미래 수익 성장 전망이 강한 기업에 더 높은 자본 비중을 목표로 그룹의 포트폴리오를 재배치할 것입니다."라고 Scott 씨는 말했습니다. “분할 후 Wesfarmers는 강력한 자본 수익률, 좋은 모멘텀 및 각 시장에서 선두 위치를 갖춘 현금 창출 비즈니스 포트폴리오를 갖게 될 것입니다.”
Wesfarmers는 Coles의 소수 지분 15%와 Coles와의 Flybuys 합작 투자 지분 50%를 유지할 계획입니다.
"Coles의 전략적 지분을 유지하는 것은 Wesfarmers와의 중요한 연결을 제공하여 데이터, 디지털 및 충성도 분야에서 협력할 수 있는 기회를 강화합니다. Flybuys는 Coles와 Wesfarmers의 지속적인 지원과 투자를 통해 그리고 Kmart 및 Target과의 기존 파트너십을 포함하여 Wesfarmers 그룹의 더 넓은 네트워크를 활용함으로써 선도적인 충성도 회사로서의 잠재력을 더 잘 실현할 수 있을 것입니다." Mr Scott 말했다.
Wesfarmers는 강력한 대차대조표를 유지하여 주주 가치 창출 기회가 발생할 때 이에 투자할 수 있는 유연성을 제공할 것입니다. 그룹은 양호한 현금 흐름 창출과 엄격한 자본 관리를 통해 현재의 강력한 투자 등급 신용 등급을 유지할 것으로 기대합니다.
웨스파머스의 배당정책은 분할 후에도 변함없이 유지됩니다. 종합해보면, Coles와 Wesfarmers가 2019년 6월 30일에 종료하는 연도에 선언할 배당금은 분할이 진행되지 않은 경우 Wesfarmers가 선언했을 배당금과 대체로 동일할 것으로 예상됩니다(프링킹 관련 포함).
제안된 분할을 따르는 콜스
Coles가 Wesfarmers에서 분리됨에 따라 신선 식품, 식료품, 주류 및 편의 분야에서 선도적인 위치를 차지하는 새로운 호주 상위 30대 상장 회사가 탄생할 것입니다. Coles는 현금 창출 능력이 뛰어나 투자 및 배당금 분배를 뒷받침하고 경제 주기에 따라 회복력이 있을 것으로 예상되는 수익 프로필을 제공합니다.
Mr Scott은 Wesfarmers가 Coles가 독립 상장 회사로서 성공과 성장을 위한 강력한 기반을 마련할 수 있도록 최선을 다하고 있다고 말했습니다.
"Coles는 강력한 투자 등급 신용 등급을 지원하는 순 부채 수준을 포함하여 강력한 대차대조표를 갖춘 분할될 것입니다."라고 Scott 씨는 말했습니다. "Coles의 노련한 이사회와 경영진은 역동적이고 경쟁이 치열한 환경에서 지속적인 성공을 거두는 데 필요한 배경, 지식, 기술을 갖춘 뛰어난 인력 그룹이 회사를 이끌도록 보장합니다."
Coles 전무 이사 Steven Cain은 또한 Coles가 향후 10년 동안 성공할 수 있는 좋은 위치에 있다고 말했습니다.
“우리는 Coles가 호주인들에게 신뢰받는 브랜드로 남아 있도록 보장하고 고객 경험을 지속적으로 개선하여 시장 선두 위치를 유지하는 데 계속 집중할 것입니다.”라고 Cain 씨는 말했습니다. "Coles는 계속해서 '신선한 내일' 전략을 시행하여 식품 제공을 개선하고 '매일 저렴한 가격'을 향해 나아갈 것입니다. 우리는 언제 어디서나 쇼핑을 제공하고 모든 위치에 올바른 제안을 제공하며 비용을 절감하고 팀원, 고객 및 커뮤니티와 지속적으로 소통하는 데 계속 집중하고 있습니다."
Wesfarmers는 또한 오늘 Coles가 Witron과 5년에 걸쳐 Coles를 위한 두 개의 새로운 자동화 유통 센터를 개발하기로 합의했다고 발표했습니다. 자세한 내용은 첨부된 공지사항에 명시되어 있습니다.
분할 후 Coles는 전략 및 운영 목표를 지원하고 Coles 주주를 위한 배당금을 지원하기 위한 자금 조달 능력을 제공하는 강력한 대차대조표를 갖게 됩니다. 이전에 발표한 바와 같이, 대차대조표는 강력한 투자 등급 신용 등급을 뒷받침할 것으로 예상됩니다.
Coles는 분할 시 약 20억 달러의 순 부채를 지원하기 위해 신중한 만기 프로필을 갖춘 주요 국내 및 국제 은행 그룹으로부터 약 40억 달러의 은행 약정을 확보했습니다. 이러한 시설은 최대 운전 자본 요구 사항, 자본 지출, 배당금 지급 및 은행 보증을 포함하여 현금 흐름 변동을 감당할 수 있는 상당한 유동성 여유를 제공할 것입니다.
콜스의 배당금 접근 방식은 콜스 이사회의 재량에 따라 결정되며 시간이 지남에 따라 변경될 수 있습니다. 현재는 사용 가능한 프랑킹 크레딧, 현재 수익 및 현금 흐름, 미래 현금 흐름 요구 사항 및 목표 신용 지표와 관련하여 배당금을 지급할 계획입니다. 이 접근 방식은 Coles가 전략적 유연성을 유지할 수 있도록 하는 동시에 80%~90% 범위의 배당금 지급 비율을 제공할 것으로 예상됩니다.
분할 메커니즘 및 타이밍
분할은 Wesfarmers의 주식 자본 감소와 합의 계획을 통해 이루어집니다. 이번 분할로 인해 Wesfarmers 주주들은 Wesfarmers 주식을 보유하게 되며 적격 주주들은 Wesfarmers 주식 1주당 Coles 주식 1주를 받을 자격을 얻게 됩니다. 분할로 인해 Wesfarmers 주주는 Coles 주식에 대해 현금을 지불할 필요가 없습니다.
Wesfarmers 주주에게 Coles 주식을 분배하는 것은 최종 호주 국세청 판결에 따라 분할 세금 감면 혜택을 받을 것으로 예상됩니다.
계획 회의와 총회는 2018년 11월 15일 목요일에 서호주 퍼스 21 Mounts Bay Road에 있는 퍼스 컨벤션 및 전시 센터에서 개최됩니다. 계획 회의 외에도 분할과 관련된 결의안을 고려하기 위해 총회도 개최됩니다. 총회는 오후 1시 30분(AWST) 또는 Wesfarmers 연차 총회 종료 후 30분 이후에 개최되며, 총회 후에 계획 회의가 열립니다.
분할은 규제, 법원 및 주주의 승인을 받아야 합니다. 필요한 승인에 따라 두 번째 법원 심리가 2018년 11월 19일 월요일에 열릴 예정이며 Coles 주식은 2018년 11월 21일 수요일부터 이연 결제 방식으로 ASX에서 거래를 시작할 예정입니다.
제안된 분할과 관련된 추가 정보는 계획 책자에서 확인할 수 있습니다.